Kategoria: Transakcje i projekty

Miło nam poinformować, że doradzaliśmy spółce Legia Warszawa S.A. przy sprzedaży mniejszościowego pakietu akcji klubu na rzecz Michaela Gorzynskiego, który w ramach transakcji został przewodniczącym rady nadzorczej. Dariusz Mioduski zachowuje pakiet większościowy i pozostaje prezesem klubu. Transakcja objęła emisję nowych akcji, nabycie części dotychczasowych akcji od Dariusza Mioduskiego oraz pożyczkę właścicielską wspierającą działalność operacyjną klubu.

Michael Gorzynski to amerykański przedsiębiorca polskiego pochodzenia, właściciel i przewodniczący Continental Insurance Group Ltd. Ma ponad 20-letnie doświadczenie na rynkach kapitałowych oraz w zarządzaniu inwestycjami i ubezpieczeniach.

Gratulujemy Legii Warszawa pozyskania nowego inwestora i życzymy dalszych sukcesów sportowych oraz biznesowych. Dziękujemy za sprawną współpracę przy finalizacji transakcji wszystkim zaangażowanym w nią osobom, w tym naszym koleżankom i kolegom z innych kancelarii zaangażowanych w transakcję: Greenberg Traurig oraz LAS Legal.

Miło nam poinformować, że doradzaliśmy założycielom Clinical Best Solutions, centrum badań klinicznych, przy sprzedaży spółki na rzecz Penta Hospitals.

Clinical Best Solutions to polska organizacja badawcza prowadząca nowoczesne ośrodki badań ambulatoryjnych w Lublinie i Warszawie. Firma prowadzi badania kliniczne fazy II–IV w szerokim zakresie obszarów terapeutycznych, w tym kardiologii, pulmonologii, neurologii, dermatologii, onkologii, psychiatrii i diabetologii.

Penta Hospitals to jeden z największych właścicieli szpitali w sektorze prywatnej opieki medycznej w Polsce.

Transakcja daje Clinical Best Solutions dostęp do zasobów i skali działania grupy Penta Hospitals, otwierając drogę do dalszego wzrostu i umocnienia pozycji na rynku badań klinicznych w Polsce.

W skład zespołu transakcyjnego weszli: Paweł Rymarz (partner zarządzający), dr Małgorzata Banaszkiewicz (counsel), dr Paweł Mazur (counsel) oraz Piotr Sykut (associate).

Dziękujemy Clinical Best Solutions za zaufanie i możliwość udziału w tej transakcji oraz gratulujemy wszystkim stronom zaangażowanym w jej sfinalizowanie.

Miło nam poinformować, że doradzaliśmy Asker Healthcare Group AB, europejskiej grupie dostarczającej produkty i rozwiązania medyczne, przy nabyciu 100% udziałów w Labo Clinic sp. z o.o. – specjalistycznym dystrybutorze sprzętu medycznego i materiałów zużywalnych oraz dostawcy usług dla publicznych szpitali i klinik w Polsce.

Transakcja jest pierwszą akwizycją Asker Healthcare Group w Polsce.

Labo Clinic to polski dystrybutor o wiodącej pozycji na rynku mikroskopów neurochirurgicznych, oferujący specjalistyczne rozwiązania dla sal operacyjnych oraz wsparcie procesów zaopatrzeniowych aptek szpitalnych.

Asker Healthcare Group wspiera podmioty świadczące opiekę zdrowotną oraz pacjentów w całej Europie, dostarczając im produkty i rozwiązania medyczne. Grupa buduje i przejmuje wiodące spółki, które wspólnie wspierają system opieki zdrowotnej w poprawie wyników leczenia pacjentów, obniżaniu całkowitych kosztów opieki oraz zapewnianiu uczciwego i zrównoważonego łańcucha wartości. Grupa zatrudnia ponad 5000 osób w 19 krajach.

W skład zespołu transakcyjnego ze strony Rymarz Zdort Maruta weszli: Paweł Rymarz (partner zarządzający), Aleksander Jakubisiak (senior associate) oraz Gabriela Kingston (associate).

W transakcję zaangażowani byli również Małgorzata Banaszkiewicz (counsel), Engjell Sokoli (associate), Magdalena Kos (associate) oraz Kacper Królikowski (associate).

Serdecznie dziękujemy Asker Healthcare Group, a w szczególności Michlowi Maierowi oraz Konradowi Buzie za zaufanie i owocną współpracę.

Miło nam poinformować, że doradzaliśmy Pepco Group N.V. w związku ze skupem akcji własnych przeprowadzonym w drodze ograniczonego czasowo zaproszenia do składania ofert sprzedaży po cenie 47,52 zł za akcję. Spółka kupiła 36,5 mln akcji własnych za 1,73 mld zł, a średnia stopa redukcji ofert złożonych przez akcjonariuszy wyniosła 91,76%. Był to największy skup akcji własnych w historii Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Po zakończeniu transakcji udział IBEX Retail Investments Limited, akcjonariusz większościowy Pepco Group, w ogólnej liczbie akcji spółki, z wyłączeniem akcji własnych, wyniósł 66,1%, a udział w całkowitej liczbie wyemitowanych akcji – 58,3%.

Nabyte przez Pepco Group akcje mają zostać co do zasady umorzone, a kapitał zakładowy spółki zostanie odpowiednio obniżony. Wyjątkiem mogą być akcje, które w przyszłości zostaną wykorzystane do rozliczenia nagród przyznawanych w ramach programów motywacyjnych opartych na akcjach, przeznaczonych dla pracowników i kadry zarządzającej spółki.

„To dla nas duża satysfakcja, że mogliśmy wspierać Pepco Group w największym skupie akcji własnych w historii Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. To kolejny projekt, który potwierdza nasze kompetencje w realizacji najbardziej złożonych i znaczących transakcji na polskim rynku kapitałowym. Dziękujemy za zaufanie i gratulujemy wszystkim uczestnikom tego sukcesu” – mówi Filip Leśniak, partner współkierujący praktyką udziałowych rynków kapitałowych.

Pepco Group prowadzi sieć dyskontowych sklepów wielobranżowych, składającą się z 4.359 sklepów w 18 krajach Europy, obsługujących ponad 41 mln klientów miesięcznie na atrakcyjnych rynkach dyskontowych, w tym w Europie Środkowo-Wschodniej, Hiszpanii i Włoszech.

W skład zespołu transakcyjnego wchodzili Paweł Zdort oraz Filip Leśniak (partnerzy współkierujący praktyką rynków kapitałowych), Maciej Kowalski (senior associate) oraz Michał Burgieł (associate).

Miło nam poinformować, że nasza kancelaria reprezentuje jeden z wiodących banków w Polsce w postępowaniu, w którym Naczelny Sąd Administracyjny skierował do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej pytanie prejudycjalne dotyczące zgodności polskich przepisów o podatku od wybranych instytucji finansowych („podatek bankowy”) z unijną zasadą swobody przepływu kapitału (art. 63 i 65 Traktatu o funkcjonowaniu UE).

Spór dotyczy zasad ustalania podstawy opodatkowania podatkiem bankowym. Obowiązujące przepisy pozwalają bankom pomniejszać ją o wartość skarbowych papierów wartościowych – ale wyłącznie tych emitowanych przez polski Skarb Państwa, nie przez inne państwa Unii Europejskiej.

Nasz klient zakwestionował takie zróżnicowanie, wskazując, że dyskryminuje to inwestowanie w obligacje innych państw członkowskich UE. TSUE rozstrzygnie, czy takie rozwiązanie nie ogranicza w sposób nieuzasadniony swobodnego przepływu kapitału między państwami członkowskimi.

„Wyrok Trybunału może mieć znaczenie wykraczające poza tę jedną sprawę – dla całego sektora bankowego oraz ubezpieczeniowego. Rozstrzygnięcie wyznaczy, czy banki mogą być różnicowane podatkowo w zależności od tego, w czyj dług inwestują, czy taka konstrukcja da się pogodzić ze swobodą przepływu kapitału w UE” – mówi Leszek Tokarski, partner kierujący praktyką podatkową w Rymarz Zdort Maruta.

Klienta reprezentuje Leszek Tokarski (partner) oraz Artur Ciechomski (senior associate).

Miło nam poinformować, że jako wyłączny doradca prawny doradzaliśmy VIGO Photonics S.A. („Spółka”) w związku z transakcją typu ABB (ang. accelerated book-building; przyspieszona budowa księgi popytu) dotyczącą emisji przez Spółkę 131.219 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki oraz sprzedaży całego pakietu akcji zwykłych na okaziciela Spółki posiadanych przez znacznego akcjonariusza Spółki – Warsaw Equity ASI S.A. Cena akcji została ustalona na poziomie 480 PLN, a Spółka pozyska około 63 mln PLN brutto z emisji nowych akcji. Łączna wartość oferty publicznej, obejmującej również akcje sprzedawane przez Warsaw Equity Group, wyniosła około 122,9 mln PLN.

Gratulujemy VIGO Photonics oraz Warsaw Equity Group pomyślnej finalizacji transakcji. Składamy również podziękowania za współpracę zespołom Trigon, który pełnił funkcję Globalnego Koordynatora i Prowadzącego Księgę Popytu, oraz cc group, który działał jako doradca Investor Relations i Equity Advisor.

VIGO Photonics jest firmą technologiczno-produkcyjną specjalizującą się w materiałach i komponentach półprzewodnikowych do zastosowań fotonicznych i mikroelektronicznych. Spółka jest światowym liderem na rynku fotonowych detektorów średniej podczerwieni i posiada zaplecze produkcyjne w Polsce i USA.

W skład zespołu transakcyjnego Rymarz Zdort Maruta weszli: Aleksander Jakubisiak (senior associate), Hanna Szczepańska-Rowicka (associate) oraz Jacek Zawadzki (partner).

Miło nam poinformować, że doradzaliśmy Kinterra Capital, kanadyjskiemu funduszowi private equity, przy przejęciu polskich aktywów Ascend Elements oraz przy finansowaniu pomostowym (tzw. DIP financing).

W 2025 r. Ascend Elements – amerykańska spółka specjalizująca się w rozwoju i produkcji materiałów aktywnych do baterii wytwarzanych z surowców pochodzących z recyklingu, ogłosiła w Polsce gigainwestycję o wartości 6,7 mld zł. Spółka planowała wybudować w Opolu fabrykę prekursora aktywnego materiału katodowego (pCAM), wykorzystywanego w przemyśle bateryjnym. Realizacja inwestycji stanęła jednak pod znakiem zapytania w kwietniu 2026 r., gdy Ascend Elements złożyła w sądzie w Teksasie wniosek o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego (tzw. Chapter 11), zapewniającego ochronę przed wierzycielami.

W wyniku transakcji przeprowadzonej w ramach postępowania restrukturyzacyjnego Chapter 11 Kinterra Capital przejął polską spółkę z grupy Ascend Elements za 100 mln USD.

Obecnie fundusz poszukuje partnera strategicznego, który pomoże zrealizować planowaną inwestycję w budowę fabryki pCAM w Opolu.

Kinterra Capital to kanadyjski fundusz private equity koncentrujący się na inwestycjach w sektor surowców krytycznych i powiązaną infrastrukturę. Dotychczas inwestował w Kanadzie, Stanach Zjednoczonych i Australii.

Pracami zespołu Rymarz Zdort Maruta kierowali Magdalena Pyzik-Waląg (partner zarządzający) i dr Paweł Mazur (counsel). W zespole pracowali również: Iwona Her (partner), Marek Kanczew (partner), Łukasz Lech (partner), dr Jakub Rachwol (partner), Jakub Kowal (counsel), Tomasz Bąkowski (senior associate), Filip Książczak (associate), Justyna Niezgoda (associate), Przemysław Nycz (associate), Augustyna Porzucek (associate), Engjell Sokoli (associate), Bartosz Ulczycki (associate).

Miło nam poinformować, że doradzaliśmy ROBYG S.A. oraz jej akcjonariuszowi większościowemu TAG Immobilien AG, w związku z przeprowadzeniem oferty publicznej akcji Spółki (IPO) skierowanej do krajowych inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych, wybranych kwalifikowanych inwestorów instytucjonalnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej na podstawie tzw. przepisu 144A (Rule 144A) amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych oraz do wybranych zagranicznych inwestorów instytucjonalnych poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki Północnej na podstawie amerykańskiej Regulacji S (Regulation S) oraz w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji ROBYG S.A. do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Wartość oferty publicznej przeprowadzonej w ramach debiutu to około 1,178 mld PLN (274 mln EUR). Oferta obejmowała 25 mln istniejących akcji należących do TAG Beteiligungs- und Immobilienverwaltungs GmbH, spółki zależnej w 100% od TAG Immobilien AG, oraz około 9,6 mln akcji nowej emisji ROBYG S.A.

ROBYG jest wiodącym deweloperem mieszkaniowym w Polsce. Działa na rynku od 26 lat i realizuje projekty w największych aglomeracjach miejskich kraju, w tym w Warszawie, Trójmieście, Wrocławiu, Poznaniu, Łodzi i Krakowie. Spółka była notowana na GPW w latach 2010-2018.

TAG Immobilien AG to notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych we Frankfurcie spółka z branży nieruchomości, wchodząca w skład indeksu MDAX, skupiającego największe niemieckie spółki o średniej kapitalizacji, oraz jedna z największych prywatnych spółek mieszkaniowych w Niemczech.

Pracami zespołu kancelarii kierowali Paweł Zdort (partner zarządzający) oraz Filip Leśniak (partner). W skład zespołu wchodzili: Maciej Kowalski (senior associate), Hanna Szczepańska-Rowicka (associate), Bartłomiej Skwarliński (associate) oraz Michał Burgieł (associate). Serdecznie dziękujemy za współpracę również kancelarii Freshfields LLP, a w szczególności Dougowi Smithowi (partner) oraz Mitchellowi Howellowi (associate).

Miło nam poinformować, że doradzaliśmy Stonepeak oraz Energy Equation Partners w transakcji nabycia Anwim S.A. – właściciela sieci stacji paliw MOYA, trzeciej co do wielkości i najszybciej rosnącej sieci stacji paliw w Polsce.

Transakcja wpisuje się w szerszą strategię budowania wiodącej niezależnej platformy multienergetycznej w Europie. Stonepeak i EEP zamierzają wykorzystać doświadczenia operacyjne zdobyte przy zarządzaniu siecią JET w Niemczech i Austrii – przejętą w grudniu 2025 roku – do wzmocnienia pozycji marki MOYA oraz przyspieszenia jej rozwoju w obszarze e-mobilności i transformacji energetycznej. Dla samego Anwim transakcja oznacza otwarcie nowego etapu: spółka, która przeszła w ostatnich latach głęboką transformację biznesową, zyskuje partnerów doskonale rozumiejących specyfikę branży paliwowej.

Transakcja zostanie sfinalizowana w drugiej połowie 2026 r., pod warunkiem spełnienia standardowych warunków zamknięcia, w tym uzyskania zgód regulacyjnych.

Energy Equation Partners to wyspecjalizowana firma inwestycyjna działająca w sektorze energetycznym, koncentrująca się na spółkach z ugruntowaną pozycją w branży, które mają potencjał do odegrania istotnej roli w transformacji energetycznej.

Stonepeak jest wiodącą firmą inwestycji alternatywnych specjalizującą się w infrastrukturze i aktywach rzeczowych, zarządzającą aktywami o wartości około 88 miliardów dolarów. Firma inwestuje w odporne, kapitałochłonne przedsiębiorstwa na całym świecie, koncentrując się na ochronie przed ryzykiem spadku wartości oraz solidnych stopach zwrotu skorygowanych o ryzyko.

Anwim S.A. to największa niezależna polska spółka w sektorze paliwowym, obecna na rynku od ponad 30 lat. Prowadzi działalność w zakresie importu, hurtowej i detalicznej dystrybucji paliw płynnych, obsługując wolumen około 3 miliardów litrów rocznie. Anwim jest właścicielem i operatorem sieci MOYA – trzeciej co do wielkości i najszybciej rosnącej sieci stacji paliw w Polsce, liczącej ponad 540 lokalizacji.

„Serdecznie dziękujemy naszym klientom za współpracę oraz doradcom zaangażowanym razem z nami w przeprowadzenie transakcji – Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP. Gratulujemy również dotychczasowym właścicielom Anwim podpisania transakcji i życzymy nowym inwestorom powodzenia w realizacji ambitnych planów rozwoju sieci MOYA” – podsumowuje Aleksandra Dobrzyńska-Grezel, partner w praktyce Corporate/M&A w kancelarii Rymarz Zdort Maruta.

Nadzór nad transakcją sprawowała Aleksandra Dobrzyńska-Grezel (partner). W skład zespołu transakcyjnego wchodzili: Diana Sofu (counsel), Przemysław Kopka (senior associate), Anna Olszewska (associate) oraz Rafał Ćwikliński (associate). Wsparcia w zakresie due diligence udzielił dedykowany zespół. Wsparcie podatkowe zapewnił Piotr Zawacki (partner).

Doradzaliśmy Wirtualna Polska Holding oraz jej Założycielom – Jackowi Świderskiemu, Michałowi Brańskiemu i Krzysztofowi Sierocie wraz z ich spółkami zależnymi – w wezwaniu dobrowolnym do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Wirtualna Polska Holding notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W wyniku rozliczenia wezwania Wirtualna Polska Holding nabyła ok. 3,8 mln akcji własnych, stanowiących ok. 12,86% kapitału zakładowego spółki i reprezentujących ok. 3,8 mln głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi ok. 9,32% ogólnej liczby głosów w spółce, za cenę 59,00 zł za akcję, tj. za łączną kwotę ok. 225 mln zł.

Jest to pierwsze wezwanie dobrowolne ogłoszone na akcje spółki, której akcjonariusze objęci są przepisami przejściowymi ustawy nowelizującej ustawę o ofercie publicznej z dnia 7 kwietnia 2022 r., zgodnie z którymi zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów ponad stan posiadany w dniu 30 maja 2022 r. przez akcjonariuszy posiadających w tej dacie więcej niż 50% i nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów powoduje powstanie obowiązku ogłoszenia następczego wezwania obowiązkowego. Przeprowadzenie wezwania w szczególności umożliwiło Spółce nabycie akcji własnych w zakładanej skali.

W skład zespołu projektowego wchodzili: Jacek Zawadzki (partner), Aleksander Jakubisiak (senior associate) oraz Magdalena Kos (associate).