Pełne sukcesów pierwsze półrocze 2021 roku w kancelarii Rymarz Zdort – Podsumowanie

W pierwszych sześciu miesiącach 2021 roku kancelaria Rymarz Zdort z sukcesem wspierała klientów przy wielu przełomowych transakcjach i przedsięwzięciach biznesowych w Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej w zakresie prawa korporacyjnego, fuzji i przejęć, rynków kapitałowych, finansowania, podatków, energetyki czy nieruchomości, a także w głośnych sprawach gospodarczych, restrukturyzacyjnych i upadłościowych, karnych i sądowych. Od początku bieżącego roku nasi prawnicy i doradcy podatkowi przepracowali tysiące godzin i doradzali ponad 250 klientom.

Przełomowe transakcje i projekty

Podsumowując naszą działalność w obszarze prawa korporacyjnego oraz fuzji i przejęć w pierwszej połowie 2021 roku, warto wspomnieć o pracy na rzecz Santander Bank Polska przy sprzedaży pakietu akcji w polskich spółkach Aviva na rzecz Allianz. Transakcja ta jest największą w historii polskiego rynku ubezpieczeniowego i największą dotychczas transakcją fuzji i przejęć w Polsce w bieżącym roku. Doradzaliśmy ponadto Archicom przy sprzedaży większościowego pakietu akcji tej spółki na rzecz Echo Investment; spółce ExploRNA Therapeutics w związku z inwestycją kapitałową dokonaną przez fundusz Black Forest; WhitePress przy sprzedaży tej spółki na rzecz RTB House oraz spółce Méliuz przy nabyciu pakietu większościowego w platformie e-commerce Picodi.com.; świadczyliśmy również doradztwo prawne na rzecz Banku Pekao w związku z transakcją nabycia pakietu 38,33% akcji Krajowego Integratora Płatności.

Ponadto kancelaria Rymarz Zdort doradzała m.in. ProService Finteco w związku z nabyciem 100% udziałów w Moventum sp. z o.o., będącej podmiotem dominującym względem Moventum S.C.A. z siedzibą w Luksemburgu. Wspólnie z Setterwalls Advokatbyrå AB doradzaliśmy CEPD przy inwestycji w Admenta Sweden AB, operatora sieci aptek LloydsApotek. Wspieraliśmy także APG przy joint venture z Orange Polska zawiązanym w celu budowy największego niezależnego hurtowego operatora światłowodowego w Polsce.

W obszarze rynków kapitałowych mieliśmy przyjemność pracować przy największych i najbardziej skomplikowanych IPO przeprowadzonych w Polsce. Doradzaliśmy Pepco Group w zakresie prawa polskiego przy pierwszej ofercie publicznej akcji tej spółki oraz ich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Oferta Pepco to dotychczas największa pod względem wartości transakcja IPO przeprowadzona na warszawskiej giełdzie w bieżącym roku. Kapitalizacja rynkowa spółki w oparciu o cenę akcji na debiucie wyniosła 23 mld PLN (5 mld EUR). W ramach oferty sprzedano istniejące akcje spółki, a wpływy brutto z tego tytułu wyniosły około 3,7 mld PLN (0,8 mld EUR).  W pierwszym kwartale nasz zespół specjalizujący się w udziałowych rynkach kapitałowych obsługiwał również największe pod względem wartości IPO w historii branży gier w Polsce – doradzaliśmy Credit Suisse Securities, Sociedad de Valores, S.A. i J.P. Morgan AG, pełniących rolę globalnych współkoordynatorów i współprowadzących księgę popytu oraz IPOPEMA Securities S.A., współprowadzącego księgę popytu przy pierwszej ofercie publicznej akcji Huuuge, Inc. oraz ich dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Całkowita wartość oferty Huuuge wyniosła 1,67 mld PLN (około 442 mln USD). Kapitalizacja rynkowa spółki w oparciu o ostateczną cenę akcji oferowanych wynosiła 4,2 mld PLN (około 1,1 mld USD). Warto wspomnieć, że w sektorze rynku gier w Polsce kancelaria świadczyła również usługi prawne na rzecz akcjonariuszy Ten Square Games przy sprzedaży akcji spółki przeprowadzonej w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu. Dodatkowo, również dla Ten Square Games, pracowaliśmy przy nabyciu 100% udziałów w RORTOS od dotychczasowych udziałowców spółki.

Nasz zespół restrukturyzacji i upadłości doradza w związku z największymi projektami w Polsce, które wymagają wypracowania niestandardowych rozwiązań. Między innymi, wraz z prawnikami kancelarii zajmującymi się kwestiami regulacyjnymi, doradzał Bankowi Pekao przy restrukturyzacji zobowiązań Idea Banku w ramach precedensowego procesu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji wszczętego przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny. Była to największa dotąd restrukturyzacja w Polsce, gdzie wartość zrestrukturyzowanych zobowiązań (zobowiązań przejętych przez Bank Pekao) wyniosła 3,25 mld EUR. Decyzja Bankowego Funduszu Gwarancyjnego o wszczęciu procesu restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w stosunku do Idea Banku była pierwszym przypadkiem użycia tego typu instrumentów w odniesieniu do jakiegokolwiek banku komercyjnego w Polsce.

Mając na uwadze nasze kwalifikacje i doświadczenie w zakresie prawa spółek oraz sektora energetycznego i górniczego, w którym konwersja węgla na gaz zyskuje coraz większą popularność i wymaga kompleksowego doradztwa prawnego, zawsze spełniamy najwyższe oczekiwania co do jakości usług prawnych w tym obszarze. Doradzaliśmy na przykład spółkom z grupy Energa, będącym częścią Grupy ORLEN, przy różnych aspektach wyodrębnienia projektu gazowego z Elektrowni Ostrołęka oraz w związku z zawarciem umów związanych z procesem wydzielenia. Koszt inwestycji o mocy 745 MW netto, realizowanej w oparciu o technologię gazową, jest szacowany na poziomie 2,5 mld PLN.

Doradzaliśmy również spółce Wirtualna Polska Media przy zakupie farmy fotowoltaicznej na Dolnym Śląsku o mocy 3 MW. Ta konkretna transakcja jest kolejnym przejawem panującego na polskim rynku trendu, w ramach którego firmy spoza sektora energetycznego decydują się na inwestycje w obszarze odnawialnych źródeł energii w celu obniżenia śladu węglowego swojej działalności oraz ustabilizowania kosztów zasilania.

Kancelaria Rymarz Zdort doradzała PGE Energia Ciepła, spółce z grupy kapitałowej PGE Polska Grupa Energetyczna, w ostatnim etapie konsolidacji aktywów ciepłowniczych. Etap ten obejmował przeprowadzenie podziału przez wydzielenie PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna, w wyniku którego część majątku PGE GiEK, w postaci elektrociepłowni Szczecin i Pomorzany oraz sieci ciepłowniczej w Gryfinie, została przeniesiona do PGE EC. Transakcja jest efektem wdrażania przez Grupę PGE Strategii Ciepłownictwa na lata 2018-2023, w ramach której kancelaria doradzała PGE EC także przy przeniesieniu w drodze podziału przez wydzielenie Elektrowni Rybnik do PGE GiEK, jak również przy przeniesieniu z PGE GiEK do PGE EC sześciu elektrociepłowni (oddziałów w Kielcach, Gorzowie Wielkopolskim, Rzeszowie, Lublinie, Zgierzu oraz Bydgoszczy).

Bogate doświadczenie kancelarii w zakresie doradztwa prawnego dla podmiotów z sektora odnawialnych źródeł energii, w szczególności w zakresie inwestycji offshore, bardzo dobrze pozycjonuje nas w roli doradców przy tego typu projektach. W pierwszym półroczu 2021 roku doradzaliśmy PGE Polskiej Grupie Energetycznej w związku z zawarciem umowy joint venture z duńskim koncernem energetycznym Ørsted. Z przyjemnością możemy również poinformować, iż projekt morskiej farmy wiatrowej na Morzu Bałtyckim realizowany wspólnie przez Northland Power i PKN Orlen, w związku z którym kancelaria Rymarz Zdort pełniła rolę doradcy prawnego Northland Power, znalazł się na liście nominowanych projektów w kategorii „Offshore Deal of the Year” w konkursie 2021 Wind Investment Awards. Wspieraliśmy ponadto Brookfield Renewable Partners w związku z inwestycją w spółkę Polenergia.

W obszarze bankowości i finansów, zespół był zaangażowany w prowadzenie dużych transakcji finansowania w imieniu m.in.: kredytobiorcy kontrolowanego przez fundusz zarządzany przez Aberdeen Standard Investments przy finansowaniu akwizycji portfela 130 farm fotowoltaicznych w Polsce o łącznej mocy 122 MW; Pfleiderer Polska i jej spółek zależnych w związku z pozyskaniem finansowania w formie kredytu obrotowego (RCF) do kwoty 200 mln PLN na podstawie umowy kredytu zawartej z konsorcjum trzech wiodących banków; CS Group Polska, kontrolowanej przez Innova Capital, w związku z refinansowaniem istniejącego zadłużenia oraz uzyskaniem dodatkowych kredytów terminowych i odnawialnych w ramach umowy kredytu zawartej z mBank S.A.; ProService Finteco w związku z transakcją refinansowania; oraz przy finalizacji nabycia Moventum sp. z o.o.

Zespół bankowości i finansów wspierał również Pepco Group wraz z podmiotami zależnymi w zakresie prawa polskiego w związku z umową kredytów senioralnych (senior facilities agreement) na kwotę 740 mln EUR, zawartą z konsorcjum 11 wiodących międzynarodowych i polskich instytucji finansowych. Refinansowanie związane było z IPO Grupy Pepco na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., do którego bezpośrednio odnosiła się również zawierana dokumentacja finansowania.

Stale obserwujemy rozwój rynku usług logistycznych w Polsce jak i w Europie Środkowo- Wschodniej. Mieliśmy przyjemność doradzać klientom również z tego sektora. Pracowaliśmy dla European Logistics Investment (ELI) w związku z dokumentacją transakcyjną dotyczącą nabycia gruntu, korporacyjnych aspektów inwestycji i budowy zaawansowanego kompleksu magazynowego. ELI wybuduje wysokiej jakości centrum logistyczne o powierzchni ponad 37 tys. mkw. w Krakowie oraz centrum logistyczne o powierzchni ok. 100 tys. mkw. w Tychach. Doradzaliśmy ponadto Griffin Real Estate przy utworzeniu joint venture z Madison International Realty w celu realizacji dwóch pierwszych wspólnych inwestycji w Niemczech. Wraz z partnerem Griffin Real Estate, firmą Panattoni – zrealizuje dwie nieruchomości typu build-to-suit o powierzchni odpowiednio ponad 7000 mkw. i 9100 mkw., które zostały wynajęte firmie Amazon na okres 15 lat. Łączna wartość inwestycji wyniesie ponad 80 mln EUR. Wspieraliśmy również Grupie Allegro przy negocjacjach umowy najmu oraz pozostałej dokumentacji związanej z obsługą infrastruktury logistycznej. Panattoni przygotuje dla Allegro 36,5 tys. mkw. w A2 Warsaw Park.

Nagrody i rankingi

Odnosząc się do ogłoszonych w 2021 roku wyróżnień oraz międzynarodowych nagród, należy wspomnieć iż, nasi prawnicy doradzali przy dwóch z czterech transakcji, które znalazły się na liście nominowanych do tytułu „Private Equity Deal of the Year” – Nagrody PSIK 2021, tj. przy sprzedaży ATM S.A. (Atman) przez MCI Capital oraz przy sprzedaży spółki Polskie ePłatności przez Innova Capital i OPTeam. Ostatecznie zwyciężyła transakcja zrealizowana przez Innova Capital.

W edycji 2021 CEE Legal Matters – „2020 CEE Deals of the Year”, kancelaria Rymarz Zdort doradzała przy dwóch transakcjach, które były nominowane do nagrody: przejęciu GTC przez Optimę od Lone Star Funds (Węgry) oraz przejęciu Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie ePłatnosci przez Rementi Investments od Innova Capital i OPTeam (Polska).

Kancelaria Rymarz Zdort utrzymała najwyższą pozycję, jaką zajmuje w zestawieniu dla Polski według Mergermarket (firmy Acuris), w raporcie Global & Regional M&A Report 1H 2021. Kancelaria zajęła pierwsze miejsce w rankingu pod względem liczby obsługiwanych transakcji oraz drugie pod względem wartości transakcji. Ponadto zajęliśmy piąte miejsce w zestawieniu pod względem wartości transakcji przeprowadzonych w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Według raportu, w pierwszej połowie roku kancelaria doradzała w związku z dziewięcioma transakcjami o łącznej wartości około 3,8 mld USD.

Oprócz najwyższych wyróżnień przyznawanych przez Chambers and Partners, zarówno w skali globalnej, jak i europejskiej, ranking The Legal 500 Europe, Middle East and Africa 2021 potwierdził pozycję Rymarz Zdort jako jednej z czołowych kancelarii prawnych w Polsce. Zostaliśmy uznani jako kancelaria poziomu Tier 1 w czterech obszarach praktyki: rynki kapitałowe; prawo korporacyjne, fuzje i przejęcia; energetyka i zasoby naturalne oraz private equity. Jedenastu prawników kancelarii Rymarz Zdort zostało ponadto wyróżnionych wśród najlepszych doradców prawnych w Polsce.

W związku z publikacją rankingu IFLR1000 2021, po raz kolejny zostaliśmy uznani za jedną z najlepszych kancelarii w Polsce w dziedzinie rynków kapitałowych. W kategorii capital markets: equity kancelaria została wyróżniona w Tier 1, a w kategorii capital markets: debt – w Tier 2. Podobnie, IFLR1000 po raz kolejny wyróżniło naszą praktykę bankowości i finansów oraz project finance.  Jesteśmy szczególnie dumni z faktu, iż Zofia Frydrychowicz, partnerka współkierująca praktyką bankowości i finansów, otrzymała tytuł IFLR1000 Women Leaders 2021. Jest to wyróżnienie dla elitarnej grupy prawniczek o wyjątkowej reputacji, które posiadają wiedzę i doświadczenie w pracy nad złożonymi transakcjami, lub które osiągnęły pozycję lidera w ramach swoich kancelarii lub praktyk.

Kancelaria Rymarz Zdort znalazła się w zestawieniu Rankingu Kancelarii Prawniczych 2021, organizowanego przez redakcję dziennika „Rzeczpospolita” i ponownie otrzymała tytuł jedynego i niekwestionowanego lidera na polskim rynku w obszarze praktyki fuzji i przejęć. Ponadto kancelaria uzyskała rekomendację jako doradca zdolny do kompleksowego przygotowania spółek do procesu IPO i obsługi w zakresie innych działań na rynkach kapitałowych, w tym procesu dopuszczenia akcji do obrotu giełdowego. Partner zarządzający, Paweł Rymarz został indywidulnie wyróżniony i rekomendowany w kategorii fuzji i przejęć w Polsce. Znaleźliśmy się również w pierwszej dwudziestce najlepszych i największych kancelarii prawnych w Polsce.

Rozwój zawodowy

Jesteśmy niezmiernie dumni, że zespół prawny Rymarz Zdort kontynuuje swój rozwój zawodowy – pięciu prawników z naszej kancelarii, Anna Aranowska, Andrzej Granat, Jakub Grzyb, Michał Kostewicz i Tomasz Wieczorek, pomyślnie zdało egzamin adwokacki i wkrótce uzyska uprawnienia zawodowe.

Docenienie naszego zespołu

Dla kancelarii Rymarz Zdort niezmiennie priorytetem jest dostarczanie wartości klientom i odpowiednie wynagradzanie swoich prawników i pracowników administracyjnych za wykonywaną pracę. Na samym początku pandemii, w marcu 2020 roku, partnerzy zarządzający zapewnili zespół kancelarii, że COVID-19 nie spowoduje zwolnień ani cięć w wynagrodzeniach – i dotrzymali danego słowa. W pierwszej połowie 2021 roku rekrutacja trwała nieprzerwanie, a w jej wyniku do zespołu kancelarii dołączyło 22 nowych członków. Co więcej, w maju 2021 roku kancelaria wypłaciła dodatkowe premie pieniężne wszystkim prawnikom i doradcom, którzy przekroczyli zakładane cele godzinowe. Jest to wyraz uznania i docenienia ich zaangażowania i ciężkiej pracy. Ponadto, mimo iż w maju 2021 roku ograniczenia pandemiczne zostały stopniowo poluzowane, wszyscy prawnicy i pracownicy administracyjni otrzymali możliwość dalszej pracy zdalnej, co wspomogło płynność pracy naszego biura. Dodatkowo, kancelaria Rymarz Zdort wprowadziła możliwość wykonywania bez ograniczeń testów i badań covidowych na swój koszt.

Zaangażowanie na rzecz szerszej społeczności

Na koniec chcielibyśmy podkreślić, że w ramach swojego zaangażowania w sprawy społeczne i charytatywne, nasza kancelaria jest zawsze gotowa do włączenia się w inicjatywy pomocy potrzebującym. Nasz zespół wziął udział w akcji Bikes For Kids organizowanej przez Fundację Happy Kids, której celem jest zebranie funduszy na rowery i sprzęt sportowy dla dzieci z rodzin zastępczych. Kancelarię Rymarz Zdort reprezentowało sześć drużyn z trzydziestoma uczestnikami, którzy w ciągu siedmiu dni przejechali na rowerach ponad 2 899,60 km – wszystko w szczytnym celu. Ostatecznie, wraz z grupą zaprzyjaźnionych firm w Polsce, w tygodniowym rowerowym wyzwaniu wzięło udział 128 drużyn, które wspólnie przejechały 85 364,7 km i pomogły zebrać ponad 100 tys. PLN na rzecz Fundacji.

Kancelaria Rymarz Zdort pragnie podziękować wszystkim jej prawnikom, doradcom podatkowym i pracownikom administracyjnym za ich oddanie i ciężką pracę. Życzymy aby trwające obecnie lato przyniosło Wam dużo radości i odpoczynku w gronie rodziny i przyjaciół.

Dziękujemy klientom i partnerom biznesowym za to, że byli częścią naszej podróży biznesowej przez ostatnie sześć miesięcy oraz za ich zaufanie i zaangażowanie. Jesteśmy podekscytowani drugą połową roku, z uwagi na obiecujące perspektywy biznesowe oraz jeszcze więcej projektów i transakcji.